Trước khi mua lại một nhãn hiệu, bạn cần kiểm ít nhất tám điểm về tình trạng văn bằng: đúng chủ, còn hiệu lực bao lâu, danh mục còn những gì, có li-xăng nào đang ràng buộc, có yêu cầu chấm dứt hay huỷ bỏ, có đồng chủ sở hữu, chủ còn nhãn tương tự nào khác, và có đăng ký ở nước ngoài đi kèm không. Mỗi điểm đều có thể biến một thương vụ tưởng gọn thành một mớ phiền phức.
Bài này tập trung vào phần tra cứu và đọc tình trạng, là việc bên mua có thể tự làm trước khi đặt cọc. Nội dung hợp đồng chuyển nhượng và thủ tục đăng ký chuyển nhượng tại Cục là các chủ đề riêng, bạn có thể đọc thêm trên NhanHieuVietNam.com; còn thẩm định pháp lý toàn diện cho thương vụ lớn thì nên có người làm nghề.
Tám điểm và cách kiểm
Bảng dưới gom tám điểm theo thứ tự nên kiểm. Cột cuối là thứ bạn nên yêu cầu bên bán cung cấp, vì dữ liệu công khai không trả lời đủ.
| Điểm kiểm | Tự tra được ở đâu | Yêu cầu bên bán cung cấp |
|---|---|---|
| 1. Chủ văn bằng đúng là bên bán | Hồ sơ văn bằng | Giấy tờ pháp lý của bên bán, giấy tờ sửa đổi tên nếu có |
| 2. Hiệu lực và mốc hết hạn | Hồ sơ văn bằng, tự tính | Quyết định gia hạn gần nhất |
| 3. Danh mục hàng hoá, dịch vụ hiện tại | Hồ sơ văn bằng | Bản sao văn bằng và các quyết định sửa đổi |
| 4. Li-xăng đang có | Phần ghi nhận hợp đồng sử dụng | Mọi hợp đồng li-xăng, kể cả chưa đăng ký |
| 5. Yêu cầu chấm dứt, huỷ bỏ, tranh chấp | Thường không thấy được | Cam đoan bằng văn bản, thư từ với Cục |
| 6. Đồng chủ sở hữu | Hồ sơ văn bằng | Văn bản đồng ý của tất cả đồng chủ |
| 7. Nhãn tương tự khác của cùng chủ | Tra theo tên chủ | Danh sách đầy đủ nhãn và đơn |
| 8. Đăng ký ở nước ngoài, đăng ký quốc tế | Cơ sở dữ liệu quốc tế | Danh sách nước và số đăng ký |
Nếu bên bán từ chối cung cấp các giấy tờ ở cột cuối mà không có lý do rõ ràng, đó là tín hiệu nên chậm lại.
Điểm 1 đến 3: chủ, hiệu lực, danh mục
Chủ văn bằng. Tên chủ trên văn bằng phải trùng với bên đứng ra bán, hoặc có chuỗi ghi nhận chuyển nhượng, đổi tên dẫn tới bên bán. Một người sáng lập bán nhãn đứng tên công ty, hay một công ty bán nhãn đứng tên cá nhân giám đốc, đều là chuyện cần giải quyết trước, không phải sau.
Hiệu lực. Tính mốc hết hạn từ ngày nộp đơn và các lần gia hạn. Nếu mốc hết hạn chỉ còn vài tháng, hợp đồng phải nói rõ ai gia hạn, ai chịu phí, và chuyện gì xảy ra nếu gia hạn không kịp trước khi việc chuyển nhượng được ghi nhận.
Danh mục. Đọc danh mục hiện tại, không phải danh mục trong đơn ban đầu. Văn bằng có thể đã bị thu hẹp khi gia hạn hoặc bị chấm dứt, huỷ một phần. Bạn cần chắc rằng sản phẩm bạn định bán nằm trong phạm vi còn lại.
Mẫu nhãn. So mẫu nhãn trên văn bằng với mẫu bên bán đang dùng thực tế. Nếu bên bán đã đổi logo nhiều lần mà không đăng ký mẫu mới, thứ bạn mua có thể chỉ là mẫu cũ ít ai còn nhận ra.
Điểm 4: li-xăng đang ràng buộc nhãn
Một nhãn đã được cấp li-xăng cho người khác là một nhãn có người thứ ba đang dùng hợp pháp. Khi bạn mua lại, các hợp đồng li-xăng đó không tự nhiên biến mất; tuỳ nội dung hợp đồng và quy định pháp luật, bạn có thể phải tiếp tục tôn trọng chúng cho tới khi hết hạn. Với li-xăng độc quyền, điều đó có nghĩa là trong phạm vi được li-xăng, chính bạn có khi cũng không được dùng nhãn.
Hồ sơ văn bằng chỉ hiện những hợp đồng li-xăng đã được đăng ký. Pháp luật hiện hành cho phép hợp đồng li-xăng có hiệu lực theo thoả thuận giữa các bên mà không bắt buộc đăng ký, còn việc đăng ký có ý nghĩa với bên thứ ba. Vì vậy có thể có những hợp đồng đang chạy mà bạn không thấy trên dữ liệu. Hãy yêu cầu bên bán liệt kê đầy đủ và cam đoan không còn hợp đồng nào khác.
Ví dụ giả định: bạn mua một nhãn đồ uống, hai tháng sau mới biết có một đại lý ở Cần Thơ đang giữ hợp đồng li-xăng độc quyền cho khu vực đồng bằng sông Cửu Long còn ba năm. Nếu hợp đồng mua bán không có điều khoản về việc này, bạn gần như không có cơ sở để đòi lại phần giá đã trả.
Điểm 5 và 6: yêu cầu đang chờ và đồng chủ sở hữu
Yêu cầu chấm dứt, huỷ bỏ và tranh chấp đang diễn ra thường không hiện trên dữ liệu công khai cho tới khi có quyết định. Đây là điểm bạn chỉ có thể kiểm bằng câu hỏi và cam đoan. Hỏi cụ thể: bên bán có nhận thông báo nào của Cục liên quan tới yêu cầu của bên thứ ba không, có đang là một bên trong vụ việc ở toà án hay cơ quan quản lý nào không, có gửi hoặc nhận thư cảnh báo xâm phạm nào trong thời gian gần đây không.
Hãy đặc biệt cảnh giác với nhãn đã lâu không được sử dụng. Bên bán có thể muốn bán chính vì họ không còn dùng nhãn, và đó lại là căn cứ để bên thứ ba yêu cầu chấm dứt. Xin bằng chứng sử dụng gần đây như hoá đơn, ảnh hàng hoá, hợp đồng phân phối để tự đánh giá rủi ro này.
Nếu văn bằng có từ hai chủ trở lên, việc chuyển nhượng cần sự đồng ý của tất cả. Một đồng chủ sở hữu ký bán phần của mình không đủ để bạn có toàn quyền. Kiểm danh sách chủ trên văn bằng và yêu cầu văn bản đồng ý của từng người, kèm giấy tờ chứng minh thẩm quyền ký nếu là tổ chức.
Điểm 7 và 8: nhãn tương tự và đăng ký ở nước ngoài
Nhãn tương tự của cùng chủ. Pháp luật không cho phép chuyển nhượng nhãn nếu việc đó gây nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc hàng hoá. Nếu bên bán có nhiều nhãn gần giống nhau cho cùng nhóm hàng, bán một nhãn mà giữ nhãn kia có thể bị Cục từ chối ghi nhận, hoặc để lại cho bạn một "người hàng xóm" rất khó chịu trên thị trường.
Đơn đang chờ cùng tên. Tra theo tên chủ để tìm cả những đơn chưa thành văn bằng. Một đơn mới cho mẫu nhãn cải tiến cũng nên được đưa vào thương vụ, nếu không bên bán vẫn giữ một quyền tiềm năng sát cạnh nhãn bạn mua.
Đăng ký ở nước ngoài. Nếu bạn định bán hàng ra nước ngoài, hỏi bên bán đã đăng ký ở đâu, qua đăng ký quốc gia hay qua hệ thống Madrid. Một thương vụ chỉ chuyển quyền tại Việt Nam trong khi bên bán vẫn giữ quyền ở thị trường bạn định xuất khẩu là thương vụ còn thiếu.
Tên miền và tài khoản mạng xã hội. Không phải quyền sở hữu công nghiệp, nhưng thường đi cùng giá trị của nhãn. Liệt kê chúng vào hợp đồng để tránh tranh cãi sau, kèm thời điểm bàn giao mật khẩu, quyền quản trị và cách xử lý nếu một tài khoản đang đứng tên cá nhân của nhân viên bên bán.
Những tín hiệu nên chậm lại hoặc dừng thương vụ
Trong quá trình kiểm, có những tín hiệu cho thấy rủi ro cao hơn mức giá đang bàn. Gặp một trong số này, hãy dừng để làm rõ trước khi đặt cọc.
- Bên bán vội vàng, đòi đặt cọc lớn ngay, không cho thời gian kiểm hồ sơ hay không muốn ghi cam đoan vào hợp đồng.
- Tên chủ trên văn bằng không khớp với bên bán mà không có giấy tờ sửa đổi hay chuyển nhượng được ghi nhận.
- Mốc hết hạn đã qua mà bên bán không xuất trình được quyết định gia hạn hay giấy biên nhận hồ sơ gia hạn.
- Nhãn lâu không được dùng, bên bán không có hoá đơn hay hình ảnh sản phẩm nào gần đây.
- Có người thứ ba đang bán hàng cùng tên trên thị trường mà bên bán không giải thích được họ là ai: đó có thể là người nhận li-xăng, cũng có thể là một tranh chấp chưa ngã ngũ.
- Giá thấp bất thường so với giá trị bên bán tự mô tả; nhãn có vấn đề thường được rao bán rẻ.
Không tín hiệu nào tự nó chứng minh nhãn có vấn đề, nhưng mỗi tín hiệu là một câu hỏi bạn cần lời đáp bằng giấy tờ. Chậm vài tuần để làm rõ vẫn rẻ hơn mua một văn bằng rồi mới phát hiện nó không bảo vệ được gì.
Từ kết quả kiểm đến hợp đồng và sau khi ký
Kiểm xong tám điểm, bạn chuyển kết quả thành các điều khoản và theo dõi tới khi việc chuyển nhượng được ghi nhận.
- Ghi tình trạng văn bằng tại ngày ký vào hợp đồng: số văn bằng, chủ, danh mục, mốc hết hạn, danh sách li-xăng.
- Đưa các câu trả lời của bên bán thành cam đoan, kèm hệ quả nếu cam đoan sai: huỷ hợp đồng, hoàn tiền, bồi thường.
- Chia thanh toán theo mốc, giữ lại một phần cho tới khi Cục ghi nhận chuyển nhượng, vì chuyển nhượng nhãn hiệu chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký.
- Sau khi ký, theo dõi hồ sơ đăng ký chuyển nhượng đến khi văn bằng hiện tên bạn là chủ.
- Khi đã đứng tên, cập nhật lịch gia hạn, địa chỉ nhận thư và bắt đầu lưu bằng chứng sử dụng của chính bạn.
Với thương vụ có giá trị lớn hoặc có dấu hiệu tranh chấp, nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc thuê người làm nghề xem hồ sơ trước khi đặt cọc.
Câu hỏi thường gặp
Văn bằng còn hiệu lực trên cơ sở dữ liệu thì có đủ yên tâm để mua không?
Chưa đủ. Dữ liệu công khai không cho thấy li-xăng chưa đăng ký, yêu cầu chấm dứt hay huỷ đang chờ, tranh chấp đang diễn ra. Bạn cần cam đoan bằng văn bản của bên bán và các giấy tờ đi kèm.
Nhãn sắp hết hạn thì ai nên gia hạn, bên bán hay bên mua?
Pháp luật không ấn định điều này cho giao dịch giữa hai bên; các bên tự thoả thuận. Quan trọng là ghi rõ trong hợp đồng ai làm, ai chịu phí, làm trước hay sau khi ghi nhận chuyển nhượng, để không bên nào bỏ sót mốc.
Mua nhãn đang có li-xăng độc quyền thì bạn có được dùng nhãn không?
Tuỳ nội dung hợp đồng li-xăng. Với li-xăng độc quyền, trong phạm vi và thời hạn đã cấp, bên giao thường không được tự sử dụng; người mua lại kế thừa vị trí đó. Hãy đọc hợp đồng li-xăng trước khi định giá.
Hợp đồng mua nhãn đã ký nhưng chưa đăng ký tại Cục thì bạn đã là chủ chưa?
Chưa. Việc chuyển nhượng nhãn hiệu chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ. Trước thời điểm đó, văn bằng vẫn đứng tên bên bán, vì vậy nên giữ lại một phần thanh toán.
Có cần kiểm nhãn đã lâu không được bán ra thị trường không?
Rất cần. Nhãn không được sử dụng năm năm liên tục mà không có lý do chính đáng có thể bị bên thứ ba yêu cầu chấm dứt. Xin bằng chứng sử dụng gần đây để tự đánh giá rủi ro trước khi trả tiền.
Đồng chủ sở hữu không đồng ý bán thì xử lý thế nào?
Không có sự đồng ý của tất cả đồng chủ sở hữu thì việc chuyển nhượng toàn bộ quyền khó thực hiện được. Bạn nên dừng lại cho tới khi các đồng chủ thống nhất, hoặc cân nhắc một giải pháp khác như nhận li-xăng.